Startup Magazine

Artykuły

Spory wspólników - z reguły dotyczą finansów

Tomasz Rutkowski

Jak pokazują doświadczenia ostatnich lat, konflikty pojawiają się w najróżniejszych polskich spółkach - od wielkich spółek giełdowych aż po małe rodzinne biznesy. W miarę rozwoju rodzimej przedsiębiorczości sytuacje takie stają się zjawiskiem coraz powszechniejszym. Aby przeciwdziałać ich powstawaniu wspólnicy muszą przede wszystkim zdawać sobie sprawę, jakich kwestii najczęściej one dotyczą.   
 
Przeprowadzona przez prawników z kancelarii PragmatIQ analiza ponad stu toczących się ostatnio w Polsce sporów wspólników, które miały swój finał w sądzie, daje nam obraz tego o co najczęściej kłócą się udziałowcy. 

Jak nie wiadomo o co chodzi… 

Okazuje się, że również w przypadku sporów wspólników sprawdza się popularne powiedzenie: „jak nie wiadomo o co chodzi, to chodzi o pieniądze”. Otóż w większości wypadków faktycznym źródłem konfliktów jest brak porozumienia udziałowców w kwestiach finansowych. Podłoże finansowe mają nie tylko spory, które są w oczywisty sposób związane z pieniędzmi, jak choćby konflikty dot. uchwalenia dopłat, podziału zysku lub majątku spółki (aż 24% wszystkich sporów), czy spory dotyczące dysponowania majątkiem spółki wbrew woli niektórych wspólników (11% konfliktów). Mimo, iż wskazane konflikty to aż jedna trzecia wszystkich sporów, to również kłótnie o pozornie dużo szerszym kontekście moją najczęściej swoje źródło w nieporozumieniach powstałych na tle finansów. Do takich konfliktów możemy zaliczyć bardzo obszerną grupę sporów związanych ze sprawowaniem zarządu w spółce (co trzeci spór dotyczy tej kwestii) oraz spory dotyczące braku porozumienia między wspólnikami na najróżniejszych polach (16% sporów). 


Brak dywidendy – jak z tym walczyć?

Coraz częstszą przyczyną sporów finansowych jest brak wypłaty wspólnikom zysków. Regularnie obserwujemy sytuacje, w których większościowi wspólnicy uporczywie postanawiają nie wypłacać zysku, lecz zatrzymywać go w spółce. W takiej sytuacji zwłaszcza mniejszościowy wspólnik, mimo że uczestniczy w spółce osiągającej dobre wyniki finansowe, w żaden sposób nie partycypuje w zysku. Nie oznacza to jednak, że wspólnik musi być więźniem spółki, skazanym na „dożywotnie” bierne uczestniczenie w niej. 

Po pierwsze, wspólnicy powinni zdawać sobie sprawę, że już w momencie zawiązywania spółki mogą zapisać w umowie spółki, że określony procent zysku spółki zawsze będzie przeznaczany na wypłatę dywidendy. W większości umów spółek brakuje jednak takiego zapisu, w związku z czym decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje zgromadzenie wspólników spółki. Jeżeli wspólnikowi nie odpowiada uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników dotycząca przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy, może ją zaskarżyć do sądu. Anulowanie przez sąd niekorzystnej uchwały w wielu sytuacjach nie rozwiązuje jednak problemu, gdyż taki wyrok nie zapewni wspólnikowi automatycznej wypłaty zysku.  Konieczne jest podjęcie nowej uchwały o przeznaczeniu zysku, a jej treść może być z woli większości taka sama jak poprzednio. Notoryczne podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy może jednak w niektórych sytuacjach stanowić przyczynę rozwiązania spółki przez sąd. 

Wyjście ze spółki to również kwestia pieniędzy

Inny jeszcze charakter mają konflikty wspólników, które dotyczą „wyjścia” ze  spółki, a więc najróżniejszych kwestii związanych ze sprzedażą udziałów, ich darowizną, umorzeniem itd. (13% sporów) oraz wyłączeniem spadkobierców zmarłego wspólnika od wstąpienia do spółki (3% kłótni). Spory takie w rzeczywistości również dotyczą finansów, gdyż koncentrują się wokół wyceny spółki. Wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki powinien ustalić przede wszystkim, ile warte są jego udziały i określić – w oparciu o tę wiedzę – strategię dalszego działania. Taka wiedza jest podstawową informacją, którą powinien posiadać, zasiadając do rozmów z pozostałymi wspólnikami na temat ewentualnego zbycia im udziałów (lub spłaty ich wartości). Daje ona bowiem możliwość weryfikacji, czy propozycje składane przez innych wspólników są korzystne dla wspólnika zamierzającego wystąpić ze spółki, oraz oceny intencji wspólników składających takie oferty. Wycena wartości posiadanych udziałów pozwala ponadto zweryfikować, czy w ogóle pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić udziały osoby zamierzającej wystąpić ze spółki. Jeśli nie - rozwiązaniem jest poszukanie nabywcy poza spółką. Wówczas posiadanie wyceny wartości spółki może pozwolić zainteresowanemu wspólnikowi namówić pozostałych wspólników do poszukania inwestora z zewnątrz i sprzedaży mu całej spółki. 

Wspólnicy powinni zdawać sobie sprawę, że w przypadku każdego sporu istnieje kilka rozwiązań, które mogą przynieść oczekiwany skutek, więc warto od razu zacząć z nich korzystać. Na sporach finansowych tracą wszyscy – w szczególności sama spółka. Im szybciej wspólnicy się porozumieją na rozsądnych warunkach, tym lepiej - zarówno dla tych wspólników, którzy w spółce zostają, dla samej spółki, która może dalej spokojnie funkcjonować, ale również dla tych udziałowców, którzy po ustaleniu zasad wyjścia zaczynają biznesowe życie na nowo.

Więcej informacji: Doradzamy.to